土曜日の夜の特別な定義と例|

内容：

土曜の夜のスペシャル は、一部の株主に優遇を与え、

仕組み（例）：

会社XYZが会社123の普通株式を購入したいと仮定しましょう。これを達成するために、会社XYZは会社123の普通株主に公開買付けを行います。 XYZ社は公開買付けをいくつかの株主にのみ提供しており、土曜の夜の特別提供を行う予定です。しかし、証券取引委員会規則14d-10を参照するベストプライスルールは、一定のクラスの株式について、そのクラスのすべての株主に同じオファーを行うための公開買付けを行う。

ベストプライスルールの下で、XYZ社は、大株主または株主ではなく、当社の普通株主全員が公開買付けを利用できるようにする必要がありますたとえば、誰が社員になるか）。この規則はまた、XYZ社がそれぞれの株式に対して同じ金額を株主に提供することを要求している（換言すれば、XYZ社は各株主と交渉することも、他の株主よりも多くの株主に株式を支払うこともできない）。それらの株主が公開買付けを禁止する州に住んでいる場合には、公開買付者からの株主の利益また、XYZ社は、123株の普通株主に複数の種類の対価を提供することができます。つまり、当社の123株の代償として現金または当社XYZ株の様々な組み合わせを選択することができます。例えば、XYZ社は、会社123の株主に対し、現金5ドル、XYZ株1株に現金3ドル、または会社XYZ株2株のいずれかを、各会社の123株の代わりに選択することができます。原則として、XYZ社は、当社のすべての株主に同じ選択肢を与える必要があります。また、会社123株主の一部がXYZ社の公開買付けを禁止する州に住んでいる場合、XYZ社はこれらの株主に別の支払形態を提供する可能性があります。

SECは以下の場合にベスト・プライス・ルールの適用を放棄する権利を有します。

重要な理由：

SECによると、土曜の夜のスペシャルは「公正で平等な扱い」を保証していないため違法です公開買付けの対象となる有価証券のクラスのすべての保有者のうち、いずれかの保有者を対象としています。」

通常、公開買付けは会社を買収するために使用されるため、買収企業の経営陣を再編成したり、退職には退職金およびその他の従業員報酬制度が含まれます。さまざまな裁判所の判例では、ベスト・プライス・ルールの従業員報酬への適用可能性が混在しているかどうかがテストされています。このため、2005年12月、SECは、公開買付けの有価証券にのみ適用され、従業員または役員の取締役に就任した雇用報酬、対象会社」とした。